La retribución a los consejeros se recoge en el artículo 29º ter. de los estatutos y en la política de remuneraciones aprobada por la junta general de accionistas.
El detalle de las retribuciones a los miembros del Consejo de Administración en los ejercicios 2023 y 2022 se presenta a continuación:
| Miles de euros | ||||||||
| Sueldos | Remuneración fija | Dietas | Retribución variable a corto plazo | Retribución variable a L.P. | Retribución pertenencia Comisiones | Otros conceptos | Total | |
| D. José Domingo de Ampuero y Osma | 656 | 160 | 188 | 26 | 1.030 | |||
| D. José Antonio Canales García | 506 | 80 | 145 | 55 | 786 | |||
| D. José María Aldecoa Sagastasoloa (*) | 105 | 30 | 25 | 160 | ||||
| D. Jaime Real de Asúa y Arteche | 80 | 30 | 38 | 148 | ||||
| Dª. Agatha Echevarría Canales | 80 | 30 | 30 | 140 | ||||
| D. Santiago Domecq Bohórquez | 80 | 30 | 25 | 135 | ||||
| Dª. Laura González Molero | 80 | 28 | 45 | 153 | ||||
| Dª. Carmen de Pablo Redondo | 80 | 27 | 30 | 137 | ||||
| Dª. Cristina Henríquez de Luna Basagoiti | 80 | 30 | 30 | 140 | ||||
| D. Andrés Arizcorreta García | 80 | 30 | 25 | 135 | ||||
| D. Javier Fernández Alonso | 80 | 30 | 30 | 140 | ||||
| Dª. Verónica Pascual Boé | 7 | 3 | 10 | |||||
| Total 2023 | 1.162 | 992 | 268 | 333 | 0 | 278 | 81 | 3.114 |
(*) En la Remuneración Fija del Consejero D. José María Aldecoa se incluyen 80.000 euros como retribución fija por pertenencia al Consejo y 25.000 euros por la remuneración correspondiente por su función de Consejero Coordinador según se establece en la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración.
| Miles de euros | ||||||||
| Sueldos | Remuneración fija | Dietas | Retribución variable a corto plazo | Retribución variable a L.P. | Retribución pertenencia Comisiones | Otros conceptos | Total | |
| D. José Domingo de Ampuero y Osma | 656 | 160 | — | 364 | — | — | 22 | 1.202 |
| D. José Antonio Canales García | 506 | 80 | — | 281 | — | — | 56 | 923 |
| D. José María Aldecoa Sagastasoloa (*) | — | 105 | 30 | — | — | 52 | — | 187 |
| D. Jaime Real de Asúa y Arteche | — | 80 | 30 | — | — | 38 | — | 148 |
| Dª. Agatha Echevarría Canales | — | 80 | 30 | — | — | 30 | — | 140 |
| D. Santiago Domecq Bohórquez | — | 80 | 30 | — | — | 28 | — | 138 |
| Dª. Laura González Molero | — | 80 | 28 | — | — | 45 | — | 153 |
| Dª. Carmen de Pablo Redondo | — | 80 | 28 | — | — | 30 | — | 138 |
| Dª. Cristina Henríquez de Luna Basagoiti | — | 53 | 21 | — | — | 3 | — | 77 |
| D. Andrés Arizcorreta García | — | 53 | 21 | — | — | 17 | — | 91 |
| D. Javier Fernández Alonso | — | 40 | 12 | — | — | 15 | — | 67 |
| D. Néstor Basterra Larroudé | — | 27 | 12 | — | — | 8 | — | 47 |
| D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez | — | 27 | 12 | — | — | 8 | — | 47 |
| D. Juan March de la Lastra | — | 40 | 18 | — | — | 12 | — | 70 |
| Total 2022 | 1.162 | 985 | 272 | 645 | — | 286 | 78 | 3.428 |
(*) En la Remuneración Fija del Consejero D. José María Aldecoa se incluyen 80.000 euros como retribución fija por pertenencia al Consejo y 25.000 euros por la remuneración correspondiente por su función de Consejero Coordinador según se establece en la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración.
En la reunión que el Consejo de Administración de Viscofan S.A. celebrado el 20 de diciembre de 2023, Dª Carmen de Pablo Redondo, consejera externa independiente, hizo efectiva su dimisión como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad y de su Comisión de Auditoría.
Para cubrir la vacante dejada por la Sra. de Pablo, y a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración nombro por cooptación a Dª Verónica Pascual Boé como consejera externa independiente, cargo que fué aceptado por ella y a D. Andrés Arizkorreta García, también a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, como vocal de la Comisión de Auditoría para cubrir la vacante de Dª Carmen de Pablo Redondo.
El Consejo de Administración en la misma reunión de 20 de diciembre hizo efectivo el cambio de modelo de una presidencia ejecutiva a una presidencia no ejecutiva, que incluye el nombramiento de un Consejero Delegado.
En consecuencia:
D. José Domingo de Ampuero y Osma, con efectos desde el 1 de enero de 2024 cesa en sus funciones ejecutivas en la Sociedad y en el Grupo, continuando su mandato como Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, pasando, en consecuencia, a la categoría de “otros consejeros externos”.
D. José Antonio Canales García, actual Consejero-Director General, ha sido nombrado Consejero Delegado de Viscofan también con efectos 1 de enero de 2024.
D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez alcanzó el día 1 de enero de 2022 el término de 12 años ininterrumpidos en el cargo de consejero de Viscofan, por lo que en dicha fecha, dejó de tener la calificación de consejero externo independiente por la de “otros externos”. Por esta razón el Sr. Marco Gardoqui, comunicó formalmente su dimisión irrevocable como consejero de la Sociedad por carta dirigida al Presidente y a todo el Consejo y con efectos de la fecha de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022 con el fin de que los accionistas puedan cubrir la vacante creada y nombrar un nuevo consejero que, además de reunir el perfil adecuado, tenga la condición de consejero externo independiente.
D. Néstor Basterra Larroudé, cuyo mandato expiraba el 25 de mayo de 2022, considerando que la Junta General Ordinaria se había convocado para los días 28 y 29 de abril de 2022, unos días antes del vencimiento del mandato presentó igualmente su dimisión como consejero de la Sociedad por carta dirigida al Presidente y a todo el Consejo con carácter irrevocable y con efectos de la fecha de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022.
En la Junta General de fecha 29 de abril de 2022 se nombraron a Doña Cristina Henríquez de Luna Basagoiti como consejera independiente y a Don Andrés Arizcorreta García como consejero independiente, ambos de la sociedad matriz.
Por acuerdo del Consejo de Administración, de 23 de junio de 2022, se designa por cooptación a Don Javier Fernandez Alonso como consejero dominical en representación de Corporación Financiera Alba en sustitución de Don Juan March de la Lastra que presentó su dimisión con efectos de dicha fecha por motivos profesionales.
Los dos consejeros ejecutivos, D. José Domingo de Ampuero y Osma y D. José Antonio Canales García, han devengado una retribución variable por valor de 333 miles de euros a corto plazo (645 miles de euros a corto plazo en el ejercicio 2022). Estas han sido calculadas tomando como base parámetros de EBITDA, beneficio neto, ventas y valor de la acción, entre otros, que fueron determinados de acuerdo con el plan anual, así como el desempeño personal.
En relación con el Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2022-2024 (Nota 23.3), se ha reconocido en el ejercicio un pasivo por importe de 661 miles de euros (320 miles de euros en 2022).
Dentro del epígrafe "Otros conceptos", se incluyen 81 miles de euros (78 miles de euros en 2022) en concepto de primas por seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria y vehículo de empresa.
La Sociedad cuenta con un seguro de responsabilidad civil para los consejeros, tanto ejecutivos como no ejecutivos, así como para directivos de la Sociedad y de las sociedades filiales del Grupo. En dicho seguro los consejeros tendrán la consideración de asegurados, por las responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función. Durante el ejercicio 2023 se han satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de los administradores y directivos por daños ocasionados en el ejercicio del cargo, por importe de 63 miles de euros (66 miles de euros en 2022).
A 31 de diciembre de 2023 y 2022, el Grupo Viscofan no tiene concedido ningún tipo de anticipo o crédito, ni tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones u otros sistemas de ahorro a largo plazo, ni ningún tipo de garantía otorgada a favor de miembro alguno del Consejo de Administración, actuales o anteriores, ni a personas o entidades vinculadas con ellos. Durante los ejercicios 2023 y 2022, los miembros del Consejo de Administración y personas o entidades vinculadas a ellos no han realizado con la Sociedad ni con las empresas del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.
En relación con el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores de Viscofan, S.A. han comunicado que no tienen situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad.
Durante el ejercicio 2023 ninguna sociedad del Grupo ha sido persona jurídica administradora de ninguna sociedad.
El Grupo Viscofan tiene suscrito con sus dos consejeros ejecutivos contratos en los que se recogen cláusulas de salvaguardia. La extinción de estos contratos en determinados supuestos objetivos, no imputables al consejero, puede determinar el derecho a percibir una indemnización de dos veces la retribución fija, cantidad que comprende igualmente dos años de no competencia.
El detalle de las personas que desempeñaron cargos de alta dirección durante el ejercicio 2023 fue el siguiente:
| D. Luis Bertoli | Director General de zona geográfica SAM (Sudamérica) |
| D. Andrés Díaz | Director General de zona geográfica EMEA (Europa, Medio Este y Africa) |
| D. Gabriel Larrea | Director General de zona geográfica NAM (Norte Ámérica) |
| D. Juan Negri | Director General de zona geográfica Asia Pacífico |
| D. Oscar Ponz | Director General de la división de Nuevos Negocios |
| Dª. María Carmen Peña | Directora General Financiera |
| D. Jesús Calavia | Director General de Operaciones |
| D. Ignacio Goñi | Director General Comercial |
| D. José Angel Arrarás | Director General de I+D y Calidad |
| D. Armando Ares | Director de Relación con Inversores y Comunicación |
| D. César Arraiza | Director de Estrategia, Organización y sistemas |
| D. Alejandro Bergaz | Director Auditoría Interna |
| D. José Antonio Cortajarena | Secretario del Consejo de Administración y Director Jurídico |
| D. José Ignacio Recalde | Director de Diversificación y Tecnología |
| Dª. Beatriz Sesma | Directora de Recursos Humanos |
Durante el ejercicio 2023 las remuneraciones recibidas por el personal clave de la dirección han ascendido a 4.021 miles de euros. En el ejercicio 2022 la remuneración ascendió a 4.234 miles de euros. En relación con el Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2022-2024 (Nota 23.3), se ha reconocido en el ejercicio un pasivo por importe de 1.186 miles de euros (593 miles de euros en 2022).
Estos importes no incluyen las retribuciones de los dos consejeros ejecutivos, Don José Antonio Canales García y Don José Domingo de Ampuero y Osma, que se han detallado anteriormente.
La Sociedad cuenta con un seguro de responsabilidad civil para los consejeros, tanto ejecutivos como no ejecutivos, así como para directivos de la Sociedad y de las sociedades filiales del Grupo, mencionado en el punto 23.1.
El Consejo de Administración de Viscofan, S.A., en sesión celebrada el 24 de febrero de 2022 y a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, aprobó un Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2022-2024 destinado a consejeros ejecutivos de la Sociedad, directivos y otro personal clave del Grupo Viscofan que, sujeto al cumplimiento de los objetivos del mismo, dará lugar a la entrega de una cantidad en metálico y de acciones de la Sociedad. Conforme a lo previsto en el artículo 219 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y en el artículo 29.2 de los Estatutos Sociales de Viscofan, el Plan se sometió, respecto de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, a la aprobación por la Junta General de Accionistas, en los términos previstos en la legislación vigente y en la Política de Remuneración de Consejeros.
El Plan consiste en un incentivo extraordinario, plurianual y mixto, pagadero en metálico y acciones de la Sociedad, que tras la aplicación de unos determinados coeficientes, con base en el grado de consecución de unos objetivos en el periodo de medición (2022-2024) determina en favor de los beneficiarios , (i) el pago de una cantidad en metálico y, (ii) sobre la base de un número inicial de acciones asignadas, a la entrega efectiva de acciones de Viscofan, S.A. en la fecha de abono prevista.
Los parámetros a tener en cuenta durante el periodo de medición han sido los siguientes:
- Rentabilidad total del accionista
- Creación de valor sostenible en materia medioambiental
- Creación de valor sostenible en materia social
Partiendo de 152 beneficiarios iniciales, por las nuevas incorporaciones y movilidad de empleados, el número final de beneficiarios del Plan ha sido de 160, con respeto al límite máximo autorizado tanto en metálico como en acciones.
El Plan será exigible y será liquidado dentro del mes siguiente al de la aprobación por la Junta General de la Compañía de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024 (“Fecha de Liquidación”), esto es, dentro del primer semestre del año 2025. Los beneficiarios que causen baja voluntaria antes de la Fecha de Liquidación perderán todos los derechos derivados del mismo.
El Plan tiene los siguientes límites:
- Respecto de la parte a liquidar en metálico, el Plan prevé un coste o pago máximo de 11,5 millones de euros para el caso de un supuesto de cumplimiento de los objetivos considerados al 100% (Target) y de 17,3 millones de euros para el caso de sobrecumplimiento.
- Respecto de la parte a liquidar en acciones, el Plan prevé como máximo, para el conjunto de los beneficiarios, la asignación de 235.000 acciones para el supuesto del Target y de 350.000 acciones en caso de sobrecumplimientos.
Los importes y número máximo de acciones considerados inicialmente para los consejeros ejecutivos son los siguientes:
- Para el Presidente Ejecutivo un máximo de 413.280 euros y 17.287 acciones para el Target (619.920 euros y 25.931 acciones en caso de sobrecumplimiento).
- Para el Consejero Director General del Grupo un máximo de 318.780 euros y 13.334 acciones para el Target (478.170 euros y 20.002 acciones en caso de sobrecumplimiento.
Con efectos 1 de enero de 2024, el Presidente Ejecutivo ha cesado en sus funciones ejecutivas por decisión de la Sociedad. En consecuencia, a partir de dicha fecha no se devengan derechos económicos para el Presidente por el Plan Trienal y el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, ha reconocido el derecho a la percepción de los derechos económicos del mismo por unos importes proporcionales a su permanencia en el mismo, esto es: a) Para el Incentivo Target se fija un máximo de 11.524 acciones y 275.520 euros en metálico; b) Para el caso de Incentivo Máximo por sobrecumplimiento,17.287 acciones y 413.280 euros. La determinación del importe concreto se fijará en función del grado de consecución de los objetivos establecidos en el Plan, lo que será valorado y determinado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión.
El pasivo registrado por el Grupo por este plan a 31 de diciembre de 2023 asciende a un total de 9.946 miles de euros; de los cuales 3.904 miles de euros se incluyen en la cuenta “Otras reservas” (Nota 12.3) y 6.042 miles de euros en la cuenta “Provisiones no corrientes por retribuciones a los empleados” (Nota 14).
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